摘要

黄敏达确认：DeepSeek 热潮后，中国背景创业者赴美做 AI、投资人转向 AI 的趋势明显加速，华人在硅谷“前所未有地占据了重要的地位”——从英伟达、AMD 高管到 Meta 首席科学家再到基层工程师。但他同时警示，过去不碰 AI 的投资人、创业者纷纷涌向美国，“大家都冲到行业里面去的时候，可能它就是一个行业快要到顶的前兆”。
Reverse CFIUS（正式名称为 Outbound Investment Rule，对外投资规定，2025 年 1 月生效）有两个“第一次”：第一次全面、体系化地限制美元资本的全球流动，第一次把财务数据纳入“中国企业”认定。即便注册在新加坡、股东全非中国籍，只要总收入、净收入、资本支出、运营支出四项财务数据有一项超过 50% 来自中国，也可能被定义为受管辖的中国企业——这可能解释了新闻中 Manus 不仅搬总部、还要遣散中国员工、压低中国运营支出的做法。
黄敏达对 Manus 闪电搬新加坡的判断是“非常不聪明”：刚被中国官媒捧为“AI Agent 界的 DeepSeek”，五月收到美国财政部一封连法律效力都没有的问询函，七月就与中国干净切割，显然忽略了它可能面临的来自中国的压力。而且新加坡本身是个暧昧的目的地——既不是中国，在美国那边又得不到信任，已有国会议员和智库认为它可能成为中国敏感行业企业规避监管的“避风港”。他严重怀疑这套方案“都是投资人的美国律师教的”，只针对明面规则设计规避，完全没想过中国的反应。
Zoom 案例引出的战略性判断是“实质控制”逻辑：黄敏达认为，美国国安监管者在抽象判断时更关心中美真正交恶、必须选边时，美国政府能不能有信心认为这家公司会站在美国这边，而不只是注册地和创始人国籍。但他也强调，在具体法律规则中，注册地、财务数据等细节仍然重要。创始人中国背景的 Zoom 反而成了美国准基础设施；对创业者的拷问是“我到底是一家中国公司，还是一家美国公司”——选哪边没有正确答案，但态度不能暧昧，适应科技式的“三重身份”表态两边都不讨好。
投资端的实际状态是寒蝉效应下的动态平衡：美国本土投资人天然保守、只投特拉华架构、离红线“隔得足够远”，但 DeepSeek 和 Manus 让他们意识到中国工程师红利“不容错过”。结果不是不投华人项目，而是投的时候做更多切割与风险隔离：核心团队是否在美国、目标市场在哪、股权架构、创始人的身份规划、技术会不会触及管制线——事先申报的比较少，但黄敏达团队正在处理一到两单，“相当于为你的投资买了一份保险”。
审查一旦落地，后果可能严厉：随锐集团 2020 年交割的对 Jupiter Systems 投资，五年后被翻出，因后者有美国军方客户，被勒令 120 天内以任何方式全部退出，公布当天即切断中方人员与系统的一切接触——对投资机构“可以这么说”是血本无归。 CFIUS 一年约四百多个申报项目，真正不批准的大概只有两三个，绝大多数会获批，其中有的附条件批准，可就数据库位置、董事安排、独立合规官等进行协商。
拜登到特朗普的管制思路发生根本转变：拜登式的“法典化”全球规则——AI 扩散规则把模型权重列为出口管制对象、把全世界分成三等国家——被废除，特朗普政府则更偏向点对点、具体化的措施；废除当天又制定了全面禁止全世界所有国家使用华为昇腾芯片的新规则。芯片管制在美国内部无定论：黄仁勋主张只封最高端，否则中国“永远都不会再用美国的芯片”；Anthropic 则是全面封锁派的强力推动者。H20 对华销售传出上缴 15% 在华收入的协议，但据黄敏达判断目前应未实际执行。
2025 年的关键词是“密集的变化”，主线是中美拉锯下前所未有的双向互动：安世半导体（母公司为文泰科技）事件中，中国以暂停对欧盟供货、稀土等方式反制，随后美国暂缓 50% 穿透规则，荷兰也收回对安世半导体股权的接管。稀土产能约占全球七八成到八九成，是中国“至少在短期内、未来几年仍然有很大杀伤力”的反制手段；若干年后回望，“2025 年可能会是一个非常重要的节点，也可能会是一个重要的开始点”。

精读

1. 华人 AI 创业潮加速，但“大家都冲进去”可能是到顶前兆

卫诗婕询问的趋势得到黄敏达印证：中国背景创业者赴美做 AI 从 2024 年就有，但当时很少；2025 年初 DeepSeek 之后趋势愈演愈烈，连从未在美国念书、工作过的人也开始在美创业，过去投消费或其他行业的投资人也纷纷转投 AI。
黄敏达坦白担忧：“每一次大家都冲到这个行业里面去的时候，可能就是一个行业快要到顶的前兆。”
卫诗婕补充，她在硅谷观察到很多投资人来询问其客户情况，但律师不能透露。投资人和创业者的热情，尤其是投资人抢着投大家都在投的项目，也加重了这种拥挤感。

2. Reverse CFIUS 的两个“第一次”

正式名称是 Outbound Investment Rule（对外投资规定），2025 年 1 月生效，是拜登政府败选后仍推出的标志性合规措施之一。核心是：美国人和美国资本不得投资满足一定技术要求、属于特定产业的中国公司，包括人工智能、半导体和量子计算。
第一个特点：第一次全面、体系化地限制美元资本的全球流动。“过去美元是世界货币，可以投到全世界任何一个地方”，现在即便是中国最赚钱的 AI 公司，也可能无法获得美元资本。
第二个特点：第一次把财务数据纳入“中国企业”认定。过去主要看公司注册地，有时再穿透看股东国籍；现在即便是新加坡公司、股东全非中国籍，只要总收入、净收入、资本支出、运营支出四项中有一项超过 50% 来自中国，也会被定义为受管辖的中国企业。

3. Benchmark 投 Manus 的 7500 万美元是否触线：三重标准

管辖需同时满足三条：美国人或美元资本投资、中国企业认定、技术达到特定行业的管制下限。Manus 是否属于中国企业并不确定；黄敏达只是提出假设：如果超过 50% 的股东是中国人，就可能被认定为受管辖企业。这可能解释了新闻中它为何不只搬到新加坡，还要遣散中国员工、尽可能降低在中国的运营支出，但具体情况外界无法知道。
技术下限以训练算力划线：10^23 次浮点运算，满足其他条件时需要向财政部申报；10^25 次则禁止美国人投资。黄敏达听客户或行业人士说，10^23 次可能对应约 50B 到 100B 参数的模型，但具体仍取决于算法。
卫诗婕认为，50B 到 100B 的模型规模已经较为普遍。黄敏达回应，规则订立于 2024 年下半年时这一尺寸还算大，但到 2025 年已经不算很高。
这条线可能把当时并不想管制的项目纳入范围，增加交易成本；反过来，如果只是使用别人的模型蒸馏自己的模型，训练算力可能远小于 10^23 次，反而可能让更先进的模型绕开管制。黄敏达也不确定 Manus 是否达到技术门槛，因为这取决于其算法和技术细节。

4. 寒蝉效应：中美两种美元资本的风险偏好差异

黄敏达将其定性为“寒蝉效应”：规则意在审查少数特定投资，但实践中美国本土投资人往往更保守。中国背景的美元基金历史上通过 VIE 架构投新浪及其他互联网企业，而 VIE 在中国法下是否合法，二十多年过去仍没有定论，因此它们对政策不确定性的适应性可能更强。
美国本土投资人则相对保守，很多只投特拉华州公司，开曼、新加坡等国际投资架构“一开始都不会去看”。他们不缺投资标的，可能在加密货币、Web3、AI 等领域轮换，因此没有动力去靠近监管红线，“要离这个红线足够远”。

5. 华人前所未有的地位，与投资人的切割清单

黄敏达认为，过去硅谷主流投资中华人的声音没有那么大，但今年从英伟达、AMD 高管和中层技术人员，到 Meta 首席科学家、其他 AI 核心技术人员，再到基层工程师，华人的参与度都前所未有地高。这对创业者、投资人和服务机构都是机会。
卫诗婕观察到，本土基金并非不投华人项目，而是会做更多切割和风险隔离。黄敏达回应：“这就是我们的工作，如果他不投的话，我们就没项目了。”他表示，其团队今年做了不少 AI 投资项目，客户基本都有中国背景，并帮助他们合规地在美国经营、获得包括美国本土投资人在内的融资。
投资人会综合考虑：核心团队和创始人是否在美国——并非一定要有绿卡，O 签证或其他签证也可以；目标市场是中国、美国还是其他地区；股权架构是否为美国投资人熟悉的特拉华架构；创始人是否计划在几年内获得绿卡；公司技术未来是否会达到 CFIUS 或 Reverse CFIUS 的管制范围等。

6. Manus 搬新加坡：“非常不聪明”

黄敏达的判断毫不含糊：“非常不聪明。因为世界上不是只有美国有监管，中国也有监管。”2025 年 3 月，很多中国官媒把 Manus 捧为“AI Agent 界的 DeepSeek”，认为它至少是和 DeepSeek 同等量级的世界一流先进公司；5 月它收到财政部问询函，7 月就搬去新加坡。
在黄敏达看来，仅仅收到美国财政部一张 A4 纸，而且这张纸还不是有法律效力的决定，只是一封问询函，就采取如此激烈的切割，显然忽略了它可能面临的来自中国的压力。
目的地选择也被他认为不聪明：如果它真的决定遵守美国监管、放弃中国市场，目的地似乎只有美国；新加坡既不是中国，在美国又未必得到信任，已经有不少美国国会议员和智库认为新加坡可能成为中国敏感行业企业规避监管的避风港。搬到新加坡、改变创始人国籍和调整财务数据，或许能绕开某一条 Reverse CFIUS 规则，但未必能应对美国未来的新规则。
黄敏达“严重怀疑 Manus 做出这样的选择都是投资人的美国律师教的”：律师只基于美国法律的明面规则设计规避方案，却完全没有考虑中国方面的反应。

7. Zoom 的反例：战略判断在乎实质控制，但具体法律细节仍重要

与 Manus 最值得对比的是 Zoom。其创始人最初三十多年可能都是中国公民，后来在美国读书、工作并创立 Zoom；Zoom 发展为美国近乎基础设施级的应用，一些政府机关也会使用并讨论机密内容。
黄敏达认为，在从监管角度进行战略性抽象判断时，美国国安监管者更关心实质控制：假设中美关系恶化、公司必须选边，美国政府能不能有信心认为这家公司会站在美国一边。但他也强调，实践中的具体法律规则有许多细节，注册地、财务数据等因素并非都不重要。
他用马斯克是南非移民、黄仁勋出生在台湾等例子说明：在这种战略判断中，国籍和面孔未必是核心，“你是不是会站在我这一边”更重要。
由此引出每个创始人的问题：“我到底是一家中国公司，还是一家美国公司？”过去大家讲资本无国界、企业无国界，或许未来五到十年还能坚持；但如果中美必须选一边，创始人需要提前思考自己的选择。
卫诗婕提炼为：选哪边没有正确答案，但态度要明晰、不能暧昧。黄敏达举适应科技为例，认为同时表态自己既是新加坡公司、中国公司、美国公司等，可能让它在中美两边的监管面前都不讨好。

8. 法在变、决心不变：为什么规避单一法条可能失效

卫诗婕转述洪家阳律师的观察：美国针对中国科技的法律一直在变，但遏制中国科技发展的决心没有变；法律可能随着态势焦灼而动态升级。针对 A 法设计的规避方案，短期可能有效，但两三年后、甚至下一年，A 法变成 B 法，方案就可能完全失效。
因此卫诗婕认为，企业需要更宏观地思考监管规则的目的和未来走向，再有针对性地准备，而不是只围绕某一条规则设计方案。
对“如果 Manus 不搬，会不会贻误时机、令后续更严重”的问题，黄敏达回答“当然会”，并认为这正是它一开始做错的地方。但他同时强调，无论选择正面应对还是搬迁，都很困难；当 Manus 成为同时受到中美政府关注的“AI Agent 界的 DeepSeek”时，未来怎么选都可能错。
正面应对问询其实有空间：黄敏达称，过去处理的 CFIUS 案件一年可能有 400 多个申报项目，真正不批准的大概只有两三个，绝大部分会获批，其中有的直接批准、有的附条件批准。企业可以就数据库位置、董事安排、独立合规官等问题与美国政府协商，代价则可能是耽误时间、影响投资和后续融资。

9. 审查落地的代价：随锐/Jupiter 案与 TikTok 的先例

如果交易被否决，“不是投资人可不可以撤出的问题，而是投资人必须撤出”。投资款如果已经花掉、公司又因调查而贬值，损失并不是美国政府要关心的问题。
黄敏达提到的案例是随锐集团对 Jupiter Systems 的投资：交易 2020 年已完成，五年后才被翻出调查。Jupiter Systems 生产大屏幕、类似可视化控制器的产品，有美国军方和政府客户；美国政府要求投资方在 120 天内以任何方式全部清理投资，并在结果公布当天禁止随锐集团及所有中方人员进入现场、接入系统或查看数据。对投资机构而言，“可以这么说”是血本无归。
实际上，投资方仍可能通过放弃股东席位、切割关系或寻找买家出售股权来退出。TikTok 是一个先例：它最初通过收购 Musical.ly 进入美国市场，特朗普第一任期末认为这项交易违反 CFIUS，要求撤回；TikTok 提起诉讼，至少暂时阻止了相关行政行动，后来拜登政府上任后默默撤回相关行政令。若能找到买家，出售股权可能成为相对体面的方案。

10. 落地美国的坑：注册简单，坑在经营之后

黄敏达说，他们往往是“帮公司收拾残局的人”。见过创业一两年的公司仍搞不清股东各自持有多少股权：美国没有工商登记，股权比例要根据公司内部股东名册和文件确定；税务申报、公司章程和投资人约定可能各写一套，导致“一家公司有三套股权比例”。律师需要从设立之日起梳理应发行多少、实际发行多少、股权给了谁以及中间变动，才能让公司顺利进行下一轮融资。
注册本身通常不复杂：向州政府提交一页纸文件，写明名称和地址，再有一个本地收信代理人即可；流程一两天能完成，税号、银行账户等事项加起来基本一个月可以搞定。中国客户常问的外国投资者登记、外汇管制或额外许可，通常并不是注册公司的必经环节。
真正的坑在经营：纽约州、加州有强制购买的保险，不买可能没有人及时提醒，但第二年收到罚单时，罚金可能是保险金额的十倍、二十倍甚至更多；招聘、发薪平台和发薪频率也有要求，加州要求一个月发两次或每两周发一次。
产品面向消费者后，还可能遇到涉及隐私保护、消费者权益和电话销售规则的诉讼或索赔。问题通常可以解决，但如果事先不了解，事后解决的成本和代价会更高。

11. 签证路径：有解，但都有成本

黄敏达称，2025 年 1 月拜登卸任前出现了俗称“自雇 H-1B”的政策安排，H-1B 不再只能为别人工作，也可以用于为自己创业。他们今年接触到至少 20 到 30 家使用这一方式的公司，有的主要提交商业计划书，移民局也批准其使用 H-1B 在美国创业。
其他路径包括 O 签证、L 签证等。O 签证对个人条件要求较高；L 签证是跨国公司高管签证，不用抽签，但需要有跨国公司架构，并论证申请人确实担任高管。投资人通常更关心创始人是否拥有能在美国合法工作的签证或身份，而不一定限定某一种签证。
使用旅游签、B 签在美国工作会违反移民法，但卫诗婕表示，她知道不少中国背景企业的创业者这样做，并认为签证是第一个挑战，却未必是最难的挑战。黄敏达则指出，理想状态是把实质性工作放在美国境外，但现实中很多人落地美国就开始工作；不同路径都有成本。
关于马斯克曾被曝持学生签证时没有正常上课，黄敏达认为那是明显的签证违法行为；卫诗婕也强调，这并不是值得学习的例子，最终要由创始人权衡风险与收益。
如果过去有移民法违规，申请新签证或绿卡时可能被严格审查；特朗普任期内也出现加强移民违法执法的风向，违规可能导致签证失效、丧失合法资格、被强制离境，严重时甚至面临刑事风险。但移民法和公司法是两个体系：个人身份有问题，不会自动使其在此期间创立的公司变成非法公司，公司及其收益仍然属于创始人。

12. 拜登到特朗普：从“法典”到点对点交易

拜登任期最后一周公布的 AI 扩散规则，把 AI 模型权重作为出口管制对象，并把世界各国分成三等。低等国家只有二十几个，沙特、阿联酋等长期以来与美国友好的国家也被列入第二等，引发外交反弹和对执法能力的质疑。
模型权重被黄敏达比作炒菜配方，是训练模型的结果，容易复制；尤其是开源模型一旦开源，很难管控。因此他认为，拜登政府可能高估了美国在全球范围内管控模型权重的能力。
特朗普政府在 5 月废除 AI 扩散规则，同时制定新规则，全面禁止全世界所有国家使用华为昇腾芯片。黄敏达的对照是：拜登政府倾向于制定复杂、成体系、全球化的规则；特朗普政府则更习惯针对具体公司和国家进行点对点谈判。
拜登时期遗留的 14117 号行政令限制美国个人信息出境，被卫诗婕视为联邦层面的创举。该规则在当年 10 月生效，但截至谈话时还没有真正的执法案例，因此纸面上的监管收紧和实际执行尺度之间仍可能存在差异。

13. 关税混合战与芯片两派：H20 的 15%“出口税”

今年 4 月的关税战不再只是就关税谈关税：特朗普先对中国施加所谓芬太尼关税，相关税率从 10% 加到 20%，后来又加征高达 145% 的额外关税，同时对世界上几乎所有国家加税并逐一谈判。
芬太尼叙事从化工原料延伸到压片机等普通医药设备。黄敏达认为，中国停止出口相关原料后，美国又指责中国出口生产设备；说到底，美国政府对国内毒品问题的管控失效，需要找一个出口，把问题归咎于中国，再通过关税体现出来。
芯片出口管制在美国内部没有定论。黄仁勋认为，全面禁售只会迫使中国发展自己的芯片产业，到那时中国可能永远不会再使用美国芯片，因此主张只封锁最高端芯片，H20 等相对不那么高端的芯片仍可对华出口。这也符合英伟达的商业利益。
关于 H20，媒体报道的条件是向美国政府上缴在华芯片收入的 15%，“是收入，不是利润”。黄敏达判断，截至谈话时这一安排应该还没有实际执行，H20 也应该还没有在中国正式大规模销售。由此产生的问题是：如果钱给得足够多，管制是否会放松，H20 能否放松，H100 是否也可能放松；这些问题在特朗普政府任内都变成了可以讨论的事项，但答案未明。

14. 安世半导体与稀土：中国找到了能反制的东西

安世事件的链条是：2025 年 9 月，美国商务部工业与安全局（BIS）规定，实体清单公司持股超过 50% 的子公司也视同受到实体清单管制。安世半导体是一家荷兰公司，其全资母公司是中国公司、已被列入实体清单的文泰科技，因此安世的经营受到影响。
荷兰政府依据一项数十年前制定的国家安全法律接管安世半导体，荷兰法院随后发布临时禁令，不允许文泰科技继续行使股权。如果只看到这一步，像是美国及其盟友通过法律和政治手段夺取一家由中国公司控制的荷兰企业资产。
但中方很快反击，停止向欧盟市场供货，导致欧洲汽车芯片供应再次紧张；中国政府也与美国政府进行谈判。最后，美国暂缓实施 9 月颁布的“50% 规则”，荷兰政府在接管依据变弱后收回对安世半导体股权的接管。黄敏达将其视为中国反制措施迫使美国重新与中国谈判、达成和解和休兵的案例。
稀土是另一项反制手段。黄敏达解释，稀土并非都很稀有，但中国的冶炼技术和生产效率成熟，过去掌握全球大约七八成到八九成的稀土产能。美国禁芯片，中国可以反过来限制稀土；双方若互相禁止，企业都会遭受损失，只能谈判。
从中国内部看，过去中国没有太多积极执行的出口管制措施，相关法律大多是在特朗普第一次贸易战后逐渐建立；真正积极执行，是去年和今年针对稀土的这一波。中国企业开始在出口稀土时向商务部申报，海关也进行查核，相关体系正在建立。

15. TikTok 与大疆：To C 的时间换空间，与监管的“先发制人”

TikTok 强制出售法案由两党共同通过，拜登国安团队在选举期间推动。黄敏达当时认为，出售 TikTok 会得罪其在美国超过 1 亿的用户，对选举不利，但拜登国安团队认为这件事对美国更重要，最终推动立法。
特朗普没有直接废除法律，而是通过行政和执法方式拖延。媒体曾曝出司法部向可能被罚款的平台和供应商发函，称可以正常与 TikTok 合作、不会执行罚款。特朗普一次次延期，期限远超法律允许范围；黄敏达认为，至少在这一案例中，立法和执法完全脱节，执法甚至违背了立法意志。共和党控制国会期间没有明显反应，但中期选举后民主党若控制国会，可能重新利用这部法律制造政治麻烦。
黄敏达认为，TikTok 值得其他企业借鉴的策略是“以时间换空间”：特朗普第一次采取行动时，TikTok 美国用户约六七千万；第二次采取行动时，用户已达 1.5 亿。用户规模足够大后，TikTok 可以说“不卖，大不了关闭”，美国民选领导人可能难以承受这种压力。
大疆也类似。美国目前有全国禁用的法律讨论，但全面禁止的法律尚未落地；由于大疆已经深入美国农业、工业和其他民用体系，更换成本很高。To C 产品做大后，禁用成本会变高；面向 To B 的产品则仍可能受到政治界的全方位施压。
监管部门也会从这些案例中学习：不能等企业做大后再禁，甚至可能在企业还处于种子轮时就遏制其发展。对创业公司而言，控制资金是美国政府认为较直接的管理方式；即使企业非常合规，也可能难以承受持续调查。

16. Anthropic 的政治豪赌，与年度关键词“密集的变化”

黄敏达不愿简单把 Anthropic 定性为“反华”，而是认为它主张美国对中国采取更激烈的封锁政策，是这一主张的强力推动者和支持者。卫诗婕进一步指出，在美国并不存在所谓“友华派”，分歧主要在于遏制中国应采取什么方式。
Anthropic 9 月发布通知，限制中国公司或中国公司持股超过 50% 的公司使用其服务。黄敏达认为，Claude 在 AI coding 等赛道确实领先，但幅度不大、竞争也很激烈；Anthropic 此时采取这一措施，一方面牺牲商业利益，另一方面可能是在换取政治收益和未来的政治支持。
在联邦层面缺乏足够支持时，Anthropic 创始人可能转向加州等监管严格的州，推动 AI Agent 或 AI 产品备案、审查等州级立法。这也可能触怒联邦政府，因为联邦政府可能认为相关权力属于联邦。
其商业逻辑也可能是：如果美国客户不能使用价格相对便宜的千问或其他中国模型，美国 AI 公司、Agent 公司以及 Meta、Google 等大厂就会更多地使用本土模型，Anthropic 也可能因此获得更好的竞争环境和商业回报。黄敏达认为，假如封锁派占据上风，Anthropic 可能在美国获得巨大的政治和商业收益。
年度关键词是“变化”；如果再加一个词，就是“密集”，即“密集的变化”。黄敏达认为，特朗普一年做的事情可能比其他总统两三年做的还多，至少对世界局势的影响和扰乱更大。
中美双向互动成为新的主线：美国出台纯国内的出口管制政策，中国却能通过谈判在一个月内促使美国收回或暂缓。若干年后回望，2025 年可能是全球局势和中美关系的一个重要节点，也可能是一个重要的开始点；但未来会走向哪里，目前仍不知道。

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